Hampir tidak mungkin untuk halaman melalui publikasi perdagangan anggur hari-hari ini tanpa menghadapi cerita yang mengumumkan penjualan anggur. Apakah itu yang terbaru dalam garis panjang akuisisi oleh salah satu konglomerat mega-winery, atau akhir mimpinya impian seumur hidup pecinta anggur, transaksi yang berbeda ini memicu seperangkat persyaratan peraturan esoteris yang serupa.

Bagian kepatuhan cerita tidak membuat berita, tetapi ini penting – mungkin lebih penting bagi Anda – daripada banyak hal yang menjadi berita utama. "Pekerjaan dokumen terjadi!" Bahkan, seperti kematian dan pajak, transfer anggur hampir tidak dapat dihindari setidaknya sekali dalam setiap sejarah anggur. Anggur Anda mungkin tidak dijual, tetapi "tawaran yang tidak dapat Anda tolak" atau perubahan yang tidak direncanakan dalam keadaan keluarga mungkin mengharuskan Anda menjadi ahli mendadak tentang persyaratan peraturan untuk mentransfer anggur Anda ke kepemilikan baru. Atau mungkin Anda akan menemukan diri Anda di sisi lain dari negosiasi, ketika saatnya untuk memperluas dan Anda menemukan bahwa lebih mudah untuk membeli fasilitas produksi lain daripada meningkatkan izin penggunaan pada Anda saat ini.

Bahkan penggunaan alat perencanaan real estat seperti kepercayaan atau kemitraan keluarga mengharuskan Anda mengetahui dasar-dasar transfer kilang anggur dan perubahan kontrol. Perubahan kepemilikan atau kontrol dapat terjadi meskipun anggur tetap di keluarga. Skenario yang paling umum dari jenis ini terjadi ketika persediaan anggur milik perusahaan ditempatkan ke dalam kepercayaan atau diberikan kepada anak-anak pemilik ketika menerapkan rencana perkebunan. Perubahan kontrol juga terjadi ketika beberapa jenis entitas perlindungan aset seperti LLC keluarga atau kemitraan terbatas dibuat untuk menahan stok entitas anggur. Bahkan transfer saham tambahan, sesedikit 5% per tahun, suatu hari nanti akan menambah perubahan dalam kendali, ketika mayoritas kepemilikan akhirnya bergeser. Jenis-jenis transaksi "internal" ini sepenuhnya, sementara bukan penjualan tipikal, sering membuat transfer teknis yang perlu dilaporkan seperti penjualan kepada pihak ketiga.

Tata graha yang baik

Setiap makelar akan memberi tahu Anda bahwa merapikan rumah Anda adalah salah satu cara paling efektif untuk membuat properti Anda lebih menarik bagi pembeli. Nah, kepatuhan rumah tangga yang baik juga penting saat menjual anggur Anda. Pembeli potensial akan sering melakukan "uji tuntas" pada lisensi dan izin Anda, baik sebelum membuat penawaran atau setidaknya sebelum menutup transaksi, jadi lebih bijaksana untuk memeriksa apakah catatan kepemilikan Anda sudah diperbarui dengan badan pengatur sebelum menempatkan anggur Anda di pasar. Dalam persentase yang sangat tinggi dari transaksi penjualan anggur yang kami tangani, kami menemukan bahwa perubahan masa lalu dalam karyawan kunci atau kepentingan kepemilikan dari penjualan kilang anggur belum dilaporkan kepada badan pengatur. Jenis perubahan yang tidak dilaporkan ini mungkin akan menambah stres yang signifikan dan menunda transaksi Anda, karena biro pengatur cenderung ingin perubahan yang terlewatkan dilaporkan dan disetujui sebelum menyetujui transfer.

Tip rumah tangga lain yang baik adalah untuk memastikan semua laporan produksi Anda dan cukai pengembalian pajak telah diajukan. Sebelum mengeluarkan izin baru kepada pembeli kilang anggur Anda, TTB akan ingin menutup dan menghentikan izin Anda. Tetapi pertama, TTB akan meninjau catatan Anda untuk memastikan tidak ada kekurangan. Sementara TTB telah membuat langkah besar dalam mengejar beban kerjanya, Anda mungkin terkejut tidak senang mendengar tentang kembali atau laporan yang hilang yang sebelumnya tidak pernah dicatat atau diminta meskipun kesalahan itu terjadi beberapa tahun yang lalu.

Jika Anda berpikir untuk menjual, Anda mungkin ingin menghubungi spesialis anggur Anda di Pusat Pendapatan Nasional TTB untuk mengetahui apakah mereka up to date dalam meninjau catatan Anda, dan jika tidak, untuk secara khusus meminta mereka untuk menentukan apakah ada item yang luar biasa yang perlu Anda tangani. Defisiensi pajak jauh lebih mudah untuk diselesaikan tanpa tekanan transaksi yang menciptakan situasi darurat.

Masalah kredit produsen kecil

Jenis lain dari rumah tangga yang baik sangat penting untuk kilang anggur dalam kategori "produsen kecil". Tarif pajak Anda yang berkurang bergantung pada produksi di kilang anggur Anda setiap tahun kalender. Jika Anda menjual anggur sebelum dihancurkan – yang mudah dilakukan, karena naksir tidak terjadi sampai pertengahan atau akhir kuartal ketiga setiap tahun – Anda mungkin tidak akan menghasilkan anggur di tahun terakhir Anda menjalankan anggur . Itu bisa menimbulkan konsekuensi pajak yang serius. Dalam hal ini, TTB akan dipaksa, berdasarkan peraturannya sendiri, untuk menghitung ulang secara retroaktif pajak Anda untuk seluruh tahun kalender, dan menilai Anda dengan tarif pajak penuh, tidak mengizinkan semua kredit produsen kecil yang diklaim.

Risiko ini ada untuk setiap jenis perubahan kepemilikan yang muncul dalam penerbitan izin baru, termasuk perubahan dalam struktur bisnis untuk perlindungan aset atau tujuan perencanaan perumahan, seperti yang disebutkan sebelumnya. Itu juga dapat terjadi melalui kematian mendadak pasangan umum atau pembubaran pernikahan – suatu peristiwa yang mungkin tidak dapat diprediksi.

Untungnya, ada bentuk rutin "asuransi murah" yang dapat dengan sempurna melindungi keuntungan pajak Anda dalam semua kondisi. Kami merekomendasikan kepada semua kilang anggur di kategori produsen kecil yang Anda simpan setidaknya satu tangki atau beberapa barel diumumkan setiap panen, dan nyatakan pada bulan Januari setiap tahun. Dengan begitu, Anda memulai tahun dengan produksi, dan tidak perlu menunggu sampai anggur matang untuk memastikan bahwa Anda memenuhi syarat untuk kredit produsen kecil Anda. Ini sangat sederhana, tidak ada alasan yang baik untuk tidak melakukannya!

Tidak semua transaksi dibuat sama

Pabrik anggur berpindah tangan dengan berbagai cara. Terkadang pembeli atau penjual memiliki pilihan metode yang jelas; kali lain, para pihak menemukan dalam proses negosiasi mereka bahwa satu atau metode lain memiliki keuntungan bersama.

Metode yang paling umum adalah penjualan aset anggur ke pemilik baru. Ini disebut "pembelian aset." Dalam hal ini, pembeli tidak membeli entitas yang memiliki anggur; itu hanya membeli tanah, perbaikan, peralatan, persediaan, merek, dll. Penjual lebih memilih metode ini ketika entitas berencana untuk menyimpan aset atau bisnis lain yang tidak termasuk dalam penjualan; pembeli lebih suka bila entitas yang memilikinya mungkin memiliki liabilitas yang tidak ditentukan yang tidak ingin diasumsikan oleh pembeli.

Alih-alih membeli aset anggur, pembeli dapat membeli perusahaan. Pembeli membeli anggur dengan membeli saham atau kepemilikan kepemilikan di entitas yang memiliki pabrik anggur. Maka entitas pada izin tidak berubah, tetapi orang-orang di belakangnya lakukan. Ini disebut "pembelian saham" atau "perubahan kontrol." Jika izin anggur Anda dipegang oleh sebuah perusahaan, pembeli akan membeli saham saham perusahaan. Jika anggur Anda dimiliki oleh LLC atau kemitraan terbatas, pembeli akan membeli keanggotaan dari LLC atau kepentingan kemitraan. Dengan metode ini, pembeli secara otomatis memperoleh aset pabrik anggur, termasuk izin dan lisensi, dan hanya mengambil alih sewa, piutang, dll., Dengan tidak adanya ketentuan khusus yang bertentangan.

Ada banyak variasi pada jenis transaksi ini, banyak di antaranya dapat memengaruhi lisensi dan izin Anda. Sebagai contoh, mari kita asumsikan anggur Anda telah melampaui fasilitasnya sekarang dan sedang membangun yang baru. Setelah pindah ke tempat yang baru, Anda berencana untuk menjual fasilitas yang ada. Salah satu cara untuk mengatur transisi adalah dengan menerapkan jauh sebelumnya untuk izin dan lisensi baru di fasilitas baru Anda. Ini memungkinkan persetujuan pengaturan untuk diterbitkan sebelum Anda mulai bergerak, dan memberi Anda fleksibilitas terbesar dalam proses pemindahan. Dalam skenario ini, Anda dapat memiliki persediaan dan bahkan operasi pembuatan anggur yang terjadi di lokasi baru dan lama secara bersamaan.

Pendekatan ini juga memiliki kelebihan bagi pembeli anggur yang Anda miliki. Karena Anda meninggalkan lisensi lama dan izin di pabrik anggur yang ada, Anda dapat mentransfernya ke pembeli pada saat penjualan. Maka pembeli mungkin dapat memulai operasi dengan segera menggunakan izin dan lisensi Anda, daripada menunggu untuk yang baru mereka terbitkan (lebih lanjut tentang ini di bawah).

Dalam sebagian besar keadaan, pilihan terbaik adalah melisensikan fasilitas baru dengan izin dan lisensi baru sebelum Anda siap untuk pindah. Namun terkadang memindahkan lisensi dan izin yang ada ke lokasi baru adalah pilihan yang lebih baik; misalnya, untuk melindungi kredit produsen kecil jika Anda belum menerapkan nasihat "asuransi murah" kami (diberikan di atas) dan ada banyak uang pajak yang dipertaruhkan. Namun, ada batasan geografis untuk mentransfer lisensi, jadi konsultasikan dengan penasihat kepatuhan Anda sebelum mengasumsikan Anda dapat mentransfer izin dan lisensi. Juga, waktunya bisa rumit dalam situasi ini. Jauh lebih mudah untuk mengatur dengan jenis lisensi yang tidak menghasilkan dibandingkan dengan anggur.

(Diskusi tentang semua jenis transaksi pembuatan anggur yang memengaruhi lisensi dan izin Anda berada di luar cakupan kolom ini. Untuk informasi lebih lanjut tentang berbagai jenis perubahan pada izin pembuatan anggur, dan cara menanganinya, lihat artikel penulis yang berjudul Perubahan Bisnis Itu Mempengaruhi Lisensi Winery Anda, tersedia di http://www.csa-compliance.com/html/Articles/BusinessChanges.html)

Pilihan menjual anggur tetapi menjaga izin dan lisensi

Kadang-kadang, penjual anggur yang menjual perlu menjaga izin dan lisensi, karena tidak akan segera menghentikan operasi dan memiliki persediaan yang ingin terus dijual. Dalam situasi ini, perjanjian pembelian harus menyatakan bahwa anggur penjualan tidak akan mentransfer izin dan lisensi kepada pembeli dan pembeli harus mendapatkan izin dan lisensi sendiri. Ada beberapa tantangan yang terlibat dalam pendekatan yang tidak konvensional ini. Satu kelemahan adalah waktu ekstra yang diperlukan bagi pembeli untuk mendapatkan izin dan lisensi yang dikeluarkan. Pemilik baru anggur Anda tidak akan mau menutup penjualan sampai persetujuan pengaturannya dikeluarkan. Selain itu, kilang anggur penjualan harus menemukan fasilitas baru di mana ia dapat melanjutkan operasinya, dan mentransfer izin dan lisensinya di sana. Solusi yang sangat mudah bagi penjual adalah membuat pembeli menjadi "kilang tuan rumah" dalam pengaturan pemilik alternatif, dan mengizinkan penjualan kilang anggur menjadi "anggur penyewa" di fasilitas yang baru saja dijual kepada pembeli.

Kadang-kadang penjual ingin mempertahankan sebagian atau semua persediaan anggur untuk dijual nanti, tetapi tidak memiliki rencana untuk terus memproduksi anggur. Tanpa melanjutkan produksi, penjual tidak dapat secara legal mempertahankan izin dan lisensi pembuatan anggurnya. Skenario ini mengharuskan penjual mengajukan dan mendapatkan persetujuan pengaturan yang berbeda pada tingkat grosir atau eceran sebelum mengambil kepemilikan inventaris di lokasi baru. Memberikan dalam perjanjian pembelian untuk "pembelian" tertunda dari anggur yang ditahan dapat mengizinkan transaksi anggur untuk menutup tanpa menunggu lisensi baru penjual untuk menerbitkan.

Pilihan menjual merek tetapi mempertahankan anggur

Baru-baru ini telah populer untuk membeli merek anggur yang sukses, tetapi tidak menghasilkan anggur. Pemilik merek yang menjual bisa menjadi anggur atau bahkan berlisensi negosiator sebagai pedagang grosir. Penjualan hanya merek dapat mencakup inventaris bermerek yang ada tetapi jarang melibatkan transfer aset-aset lain milik anggur, termasuk izin dan lisensinya. Hanya nama merek dan merek dagang atau hak lainnya yang dijual kepada pembeli.

Seringkali dalam transaksi ini, ada permintaan bahwa Sertifikat Persetujuan Label (COLA's) untuk merek harus "ditetapkan." COLA tidak membuat hak kepemilikan dan tidak dapat dialihkan. COLA hanyalah persetujuan peraturan untuk botol anggur dengan label tertentu, dan COLA yang disetujui adalah bagian dari catatan produksi dari pabrik anggur pembotolan. Jika pemilik merek baru khawatir bahwa anggur yang sebelumnya memproduksi anggur akan terus menggunakan nama merek, pemilik baru hanya harus bersikeras bahwa anggur yang memproduksi menghapus nama dagang pembotolan dari izinnya dan menyerahkan COLA yang sudah ada untuk label yang berisi nama merk. Dokumen yang sesuai harus diajukan untuk memberi tahu TTB tentang kepemilikan baru atas nama dagang yang terlibat. Idealnya, bahkan nama merek itu sendiri harus ditambahkan ke izin TTB pemilik merek yang baru sebagai nama dagang.

Bagaimana dengan persetujuan label?

Dalam penjualan lengkap dari aset kilang anggur, pembeli harus meminta agar ia dapat menyimpan nomor pendaftaran kilang anggur. TTB secara rutin memberikan permintaan ini dan itu sangat membantu untuk memastikan kontinuitas, terutama dalam pelabelan. Anggur COLA yang ada saat ini mungkin bermanfaat bagi pembeli.

Meskipun di masa lalu, pembeli perkebunan anggur akan secara rutin meminta dan diberikan "adopsi" dari COLA penjual, TTB telah mulai membatasi waktu COLA yang diadopsi ini, menimbulkan masalah bagi label lama yang tidak lagi dapat disetujui di bawah kebijakan pelabelan saat ini – karena Misalnya, nama merek berdasarkan jenis atau nama geografis. Adopsi waktu terbatas akan menyebabkan COLA saat ini, yang jika tidak bisa digunakan tanpa batas, akan berakhir. Untungnya, ada cara bagi pembeli anggur untuk mewarisi perusahaan pendahulu COLA tanpa proses adopsi formal. Jika pembeli mempertahankan nama dagang, nomor pendaftaran, dan alamat kilang anggur, TTB telah mengambil posisi bahwa tidak diperlukan adopsi label. Sebaiknya hindari adopsi label jika memungkinkan agar tidak kehilangan atau mengabaikan label "grandfathered" yang berharga.

Bagaimana TTB menangani perubahan kepemilikan anggur

Tegasnya, TTB tidak "mentransfer" izin anggur dari satu pemilik ke yang lain, tetapi memberikan proses bagi pembeli untuk menggunakan izin penjual sementara izin baru pembeli sedang disetujui. Prosedur yang mudah digunakan ini memungkinkan kelancaran transisi dari operasi tak terputus dalam setiap transfer anggur, apakah itu pembelian aset atau pembelian saham.

Untuk mengambil keuntungan dari prosedur ini, TTB mengharuskan aplikasi untuk izin baru diajukan dalam waktu tiga puluh hari dari perubahan kepemilikan atau kontrol dari kilang anggur. Aturan tiga puluh hari bukan sekadar kebijakan; Undang-undang federal menetapkan bahwa jika aplikasi tidak diajukan dalam waktu tiga puluh hari setelah perubahan kontrol, izin penjual berakhir secara otomatis. Tetapi jika aplikasi untuk izin baru diajukan dalam waktu tiga puluh hari, maka izin penjual terus berlaku sampai aplikasi pembeli ditindaklanjuti. Dengan perencanaan awal yang cukup tidak ada alasan aplikasi TTB pembeli tidak dapat diajukan saat menutup penjualan atau bahkan sebelumnya, tetapi bahkan jika pihak menunda menyelesaikan aspek-aspek tertentu dari transaksi sampai penutupan, tiga puluh hari harus cukup lama untuk menyelesaikan dan mengajukan Aplikasi TTB – jika Anda rajin.

TTB secara implisit mengakui bahwa pemilik baru beroperasi di bawah izin penjual selama masa transisi. Pengembalian pajak cukai dan laporan bulanan operasi diajukan atas nama penjual dan I.D. jumlah. Untuk memfasilitasi penyusunan dokumen itu adalah umum bagi penjual untuk memberikan pembeli atau kuasa perwakilannya untuk menandatangani pengembalian dan laporan selama periode transisi ini.

Penjual juga akan meminta agar TTB menghentikan izinnya setelah penerbitan izin baru pembeli. Di sinilah rumah tangga kepatuhan Anda yang baik akan memfasilitasi transaksi. Jika tidak, TTB akan memperpanjang periode transisi – dan periode tanggung jawab hukum penjual untuk operasi pembeli – sementara masalah atau kekurangan yang luar biasa ditangani.

Bagaimana lembaga negara menangani perubahan kepemilikan anggur

Di California, ABC akan mengeluarkan lisensi sementara kepada pembeli yang mengambil alih operasi dari kilang anggur yang ada di lokasinya saat ini, pada saat pengajuan permohonan untuk mentransfer lisensi. Aplikasi transfer ini harus diajukan sebelum penutupan transaksi sehingga lisensi sementara dapat dikeluarkan efektif sejak tanggal penutupan. Meskipun TTB tidak mewajibkan pengajuan permohonan untuk izin baru selama tiga puluh hari setelah perubahan, seperti yang dibahas di atas, ABC California sering membutuhkan salinan aplikasi TTB Anda ketika mengajukan permohonan lisensi sementara, yang secara efektif berarti bahwa aplikasi TTB harus diselesaikan sebelum penutupan transaksi.

Ketika transaksi melibatkan pembelian saham atau perubahan kepemilikan yang tidak mengubah penerima lisensi yang disebutkan pada lisensi, maka undang-undang California mengharuskan aplikasi transfer stok diajukan dalam waktu tiga puluh hari dari perubahan. Lisensi sementara tidak diperlukan karena pemegang lisensi tetap sama; hanya pemiliknya yang berubah.

Setiap negara bagian menangani transfer lisensi anggurnya sesuai dengan prosedur internalnya sendiri, dan waktu transaksi Anda akan bergantung pada prosedur tersebut. Tidak setiap negara mengeluarkan lisensi sementara. Dalam beberapa kasus, aplikasi harus diajukan jauh sebelum transaksi ditutup untuk menghindari jeda dalam operasi. Hubungi otoritas pengatur negara bagian Anda atau penasihat kepatuhan tentang waktu dan prosedur di awal tahap perencanaan Anda.

Kemudahan transisi terserah Anda

Seberapa menguntungkan penjualan anggur Anda tergantung pada kesepakatan yang dapat Anda negosiasikan dengan calon pembeli Anda. Tetapi kemudahan atau kesulitan transisi sebagian besar terserah Anda.

Hal terbesar yang dapat Anda lakukan untuk transisi yang mudah dan lancar serta melanjutkan perasaan yang baik di antara para pihak adalah belajar terlebih dahulu apa yang diharapkan dari para regulator yang terlibat, dan mulailah sejak awal persiapan kepatuhan Anda. Anda pasti akan berada di bawah pengawasan dan kendali mereka ketika anggur Anda berpindah tangan, dan lebih mudah untuk melewati unta melalui lubang jarum daripada menjual anggur Anda tanpa restu mereka.

Membaca artikel ini adalah awal yang baik. Kemudian, ketika penjualan anggur muncul di cakrawala Anda, konsultasikan dengan seorang pakar tentang persis bagaimana persyaratan berlaku untuk situasi khusus Anda atau serangkaian opsi. Anda akan berterima kasih pada diri sendiri karena telah melakukannya!

Endnote: Sebuah kata tentang escrows di California. . .

Salah satu masalah yang paling membingungkan dalam transfer anggur di California adalah apakah diperlukan jaminan.

Pembeli bisnis California mana pun dapat memilih untuk menggunakan "escrow penjualan massal" untuk perlindungan dari utang penjual. Dengan memberikan pemberitahuan yang ditentukan dalam Kode Komersial Seragam California, pembeli dibebaskan dari tanggung jawab apa pun atas utang penjual yang belum dibayar. Jenis escrow ini adalah opsional ketika sebuah kilang anggur California dijual.

Dalam beberapa transaksi lisensi minuman keras California, jenis lain dari escrow adalah wajib. California ABC Code mengharuskan semua lisensi ritel ditransfer melalui escrow. Lisensi kilang anggur (Tipe 02) tidak memerlukan escrow karena itu bukan lisensi ritel. Namun kilang anggur California sering memegang lisensi ritel tambahan, misalnya, untuk mengizinkan penjualan anggur yang tidak diproduksi oleh kilang anggur, atau untuk mengoperasikan restoran atau B & B yang terkait. Berdasarkan Kode ABC, lisensi ritel ini harus ditransfer melalui escrow lisensi minuman keras. Ketika bisnis ritel dibeli dan dijual, sebuah escrow penjualan massal sering dilakukan bersamaan dengan escrow lisensi minuman keras, sehingga mereka sering bingung.

Bahkan ketika izin pembelian minuman keras diperlukan karena kilang anggur memiliki lisensi ritel, tidak ada alasan untuk menyertakan lisensi anggur atau peralatan anggur dan inventaris grosir di escrow tersebut. Anda dapat menghindari penundaan transaksi Anda dengan mengalokasikan sebagian dari harga pembelian ke nilai lisensi ritel dan setiap inventaris dan perlengkapan, perlengkapan dan peralatan (FF & E) yang secara khusus terkait dengan lisensi ritel, dalam perjanjian pembelian Anda. Lisensi minuman keras lisensi kemudian dapat dilakukan sesuai dengan garis waktu mandat hukumnya sendiri, yang bisa memakan waktu 90 hari, memungkinkan sisa transaksi untuk melanjutkan pada waktu yang lebih cepat.